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罗氏公司上市前设计的复杂的双重控股制度使然
近来，瑞士罗氏公司显得“比较忙”：一方面在“非典型肺炎”爆发时卷入“达菲”事件，涉嫌对产品夸大宣传，受到舆论炮轰：另一方面再次陷入“罗氏被收购”的口水战中。
上海罗氏制药有限公司总经理周平山近日向媒体表示，罗氏总部对罗氏公司与诺华公司的合并“根本没有兴趣”。而实际上，两年以来，有关瑞士诺华公司欲合并同城兄弟罗氏公司的传言常常出现在报端，连罗氏公司总裁胡默也不得不出来频频辟谣，以致业界人士戏称“胡默谈诺华的时间比谈罗氏的时间还要多”。
两家豪门 一喜一忧
诺华公司和罗氏公司都是全球制药领域的著名公司。虽然两家公司在同行业中的排名都靠前，但它们去年的业绩却差异很大。２００２年，尽管罗氏在制药业务上录得９％的增长（以当地货币计），但在全球业务上却遭遇了“滑铁卢”，巨额亏损４０．３亿瑞士法郎（约合２９亿美元），这恐怕是罗氏公司自成立以来亏损最严重的一次。
列入《财富》５００强的跨国制药企业由于拥有垄断性专利产品，利润与销售收入的比值一般都在１０％以上，出现亏损的情况极少。业内专家指出，罗氏的亏损原因主要因为股市投资严重失误以及在维生素业务等方面遭受罚款所致。
罗氏曾因和其他巨头联手控制世界维生素市场的价格而遭到过罚款。罗氏称，去年秋季为解决维生素事件法律诉讼及对美国客户的赔偿而预留的准备金已增长了５．７亿瑞士法郎，总数达１７．７亿瑞士法郎。
罗氏还并购了著名的生物技术公司——基因技术公司（Ｇｅｎｅｔｅｃｈ），２００２年上半年，基因技术公司因为与一家美国公司的官司而被美国加州一家高等法院要求赔偿５亿美元，罗氏为此预提了７．７８亿瑞士法郎的准备金。
２００２年９月，罗氏终于因维生素市场前景渺茫而转卖了曾经使其发家的维生素业务，为此荷兰帝斯曼公司向罗氏支付了２２．５亿欧元（合２３．４亿美元）。
相比之下，诺华的日子要好的多。２００２年实现总销售额２０９亿美元，以当地货币计增长１１％，利润增长４％，达到４７亿美元。去年１１月，诺华还以１３亿瑞郎（约合９．４亿美元）并购了斯洛文尼亚的非专利药制造商莱柯公司。由于资金充裕，诺华甚至进行了回购自身股票的行动，共收购了价值５１亿瑞郎（合３７亿美元）的公司股票。
步步为营 紧逼罗氏
诺华和罗氏都为瑞士企业，总部都在瑞士的巴塞尔，两家制药公司的中心大楼相距只有几公里之遥。
从历史上看，瑞士可以说是欧洲重要的制药中心，曾经有四家世界知名的制药企业：汽巴、嘉基、山德士和罗氏制药公司。１９７０年，汽巴和嘉基合并成为汽巴－嘉基公司，１９９６年，在处方药领域拥有优势的汽巴－嘉基公司又与在非处方药领域实力强劲的山德士公司合并，成为后来的诺华公司。两次瑞士制药业的大重组，形成了瑞士制药领域诺华和罗氏争雄的局面。
由此，诺华和罗氏的竞争拉开了序幕。由于规模都很庞大，发展势头都很迅猛，两家谁吃掉谁都是一件困难的事。终于，瑞士市值最大的企业诺华公司最先动手了。
２００１年５月，由于不满罗氏公司实际掌控人——霍夫曼·罗氏家族和欧利家族的控股政策，拥有２０％份额罗氏公司决策股票的ＢＺ控股公司董事长马丁·艾伯纳，与这两大家族发生争执。艾伯纳希望罗氏公司能改变以往的股票决策制度，让更多的中小投资者能参与到决策中来，对此霍夫曼家族没有同意。
这场争执给了一直窥伺罗氏，寻找机会的诺华公司以可乘之机。短短几天之内，诺华公司总裁魏斯乐果断拍板，购下了怒气冲冲的艾伯纳手中２０％的罗氏公司决策股。
仅仅几天之间，势头直逼诺华的罗氏公司转眼就成了诺华“猎杀”的对象，对此罗氏总裁胡默赶紧出来表示“罗氏对与诺华和并没有兴趣”，并且，在２０％决策股权易手的第二天，就解雇了罗氏公司首席财务长阿芬纯格。
但是，诺华就此盯死了罗氏，继将手头的罗氏决策股股权调整到２１．３％后，今年１月２３日，诺华再次购进１１．４％的罗氏决策股股份，使拥有的罗氏公司的决策股股权达到３２．７％，占罗氏全部股权的６．２％。诺华总裁魏斯乐甚至进一步表示，诺华完全可能将手中的决策股股份提升到３３％以上。
诺华为什么急于要跟罗氏这样的公司合并呢？制药界企业合并所带来的压力给出了部分答案。由于世界制药界不断整合，瑞士两家制药巨头在世界上的排名不断下滑，竞争力受到一定影响。魏斯乐曾经发出这样的感慨：“我们和罗氏现在已经不再是世界制药领域最大的公司了，现在葛兰素史克公司和辉瑞公司的规模都差不多是我们的两倍，这当然提高了他们的竞争力。”
业内一致认为，诺华如果寻找合并对象，罗氏是他最佳的选择。因为两家都是瑞士公司，合并减少了文化上的差异。
当然，罗氏再次对合并意愿说“不”。罗氏总裁胡默最近再次重申，罗氏不想与诺华合并。
双重控股 阻击诺华
尽管罗氏丧失了近１／３的决策股股权，处于尴尬境地，但是，诺华要想实现真正收购罗氏却是非常困难的，这缘于罗氏公司上市前所设计的复杂的双重控股制度。
罗氏公司的股权结构和世界上绝大多数上市公司不同，根据罗氏公司实际控制人霍夫曼家族当初的设计，罗氏上市的股票被分成拥有表决权的股票（前文称决策股）和非表决权股票，比例分别占总股本比例１９％和８１％。拥有非表决权股票的投资者可以参与分红，但对公司经营决策没有表决权，罗氏公司的控制权集中在１９％左右具有表决权的股票上。这两种股票都在市面上流通，当然，价格不一样。
由于霍夫曼家族和关联的欧利家族拥有这１９％左右拥有表决权股票的５０．１％（约占总股本的９．３％），罗氏公司的实际控制权被牢牢地掌握在霍夫曼和欧利家族手中。有媒体报道，霍夫曼家族１０名继承人、欧利家族和罗氏名誉主席盖博之间的合伙协议至２００９年有效并能延续，整个合伙协议只有在全体成员均同意的情况下才能一致行动。
这样，实际上霍夫曼和欧利家族仅以控制罗氏公司股票总数９．３％，就达到了绝对控制整
个罗氏公司庞大资产的目的。这种股权设计，虽然在世界上许多资本市场是不被认可的，但在当地则是被允许的。
由此，诺华不断增持罗氏公司股份的行动就成了“白忙”一场。而实际上，有媒体分析，魏斯乐希望的是当诺华收购罗氏拥有表决性的股票达到１／３时，证券监管部门能够干预以致影响罗氏的双重控股股权结构，但显然这一希望成为了泡影。
尽管还未吞下罗氏，诺华却为此投入了巨资。２００３年以前，诺华持有罗氏公司拥有表决权股票２１．３％，诺华公司为此付出５２亿瑞郎（约合３７亿美元）的代价，此后，诺华又增持１１．４％股票，花费了２９亿瑞郎（约合２１亿美元），前后共计投入８１亿瑞郎（约５８亿美元）巨款。
对于诺华咄咄逼人的攻势，胡默也感受到了巨大的压力。有媒体称，胡默可能会采取通过引入另外一家战略投资机构的方法来制约诺华的攻势，同时稀释诺华拥有的股份。
诺华不是一家以投资为主的公司。但是，据诺华人士提供的资料，诺华实际上有两家关联公
司，其中罗氏公司是最大的一家。另外，诺华还拥有在美国上市的著名生物公司——奇龙（Ｃｈｉｒｏｎ）公司的控股权。
欲罢不能 明争暗斗
罗氏被竞争对手收购了３２．７％拥有表决权的股票，已经芒刺在背，滋味不会好受。而诺华吞下罗氏公司近１／３拥有表决权的股票，占用８１亿瑞郎的资金，却又不能实现吞并罗氏的愿望，境况也颇为窘迫。但是，双方的僵持将长时间持续下去。
在罗氏明确表示不愿和诺华合并的意愿后，魏斯乐也只好承认合并的希望在现在和将来的一段时间内都显得非常渺茫，对罗氏的投资“将被作为一项长期的战略投资来看待”。看来，在罗氏公司这条船上还要继续明争暗斗下去。
值得注意的是，诺华和罗氏都对中国市场非常重视，并且都投以巨资。尤其是罗氏，曾经把中国作为其维生素全球供应的生产基地，由于在维生素方面的大量投资，在华投资总额达２．３６亿美元，规模居于外资制药企业前列。去年，罗氏在华总销售额达３．１９亿美元，其中制药业务为１．４１亿美元。２００２年，诺华在华营业总额除去剥离的健康及功能性食品业务外，达到１０．０４亿元人民币。业内人士认为，诺华与罗氏的合并风波将对两公司数额不小的在华业务以及国内市场造成一定影响。
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